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Avantages et démarches clés de la création d'une filiale en Allemagne

Une filiale, ou « Tochtergesellschaft » en allemand, est une entreprise habituellement contrôlée majoritairement par une autre entité appelée maison-mère ou « Muttergesellschaft ».

Cet investissement à l’étranger offre de nombreux avantages et aujourd’hui plus de 4.000 entreprises françaises – grands groupes ou simples PME – disposent d’une filiale en Allemagne.

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1. Les avantages de la filiale en Allemagne

1.1 Structurer sa démarche

Investir dans la création d’une filiale à l’étranger est une validation officielle de la stratégie de croissance. Elle permet de structurer la démarche de l’entreprise et de donner vie à une nouvelle entité dotée d’une personnalité juridique locale.

1.2 Se rapprocher du marché et des clients allemands

La motivation principale lors de la création d’une filiale en Allemagne est certainement la perspective de mieux s’intégrer sur le marché local. Avec une entité dédiée, la maison mère française germanise sa démarche et devient un fournisseur allemand en Allemagne, sans souffrir de l’image parfois négative de la structure légère et étrangère. Les clients sont ainsi rassurés par une adresse locale et des interlocuteurs capables de s’exprimer en allemand.

1.3 Pérenniser la présence et rassurer les tiers

Vis-à-vis des fournisseurs mais aussi et surtout des employés locaux, la filiale démontre le sérieux et la pérennité de l’investissement français en Allemagne. Cet élément est déterminant pour intégrer de bons candidats et garder les meilleurs salariés. Il l’est également pour obtenir de ses fournisseurs des conditions compétitives ou de sa banque locale des financements adaptés.

1.4 Bénéficier des dispositifs locaux et être plus facilement consulté

Le recours à du chômage partiel ou à des aides du gouvernement allemand (subventions, crédits, formation) est en toute logique réservé en priorité aux entreprises officiellement inscrites en Allemagne. L’accès aux appels d’offres locaux et consultations est également facilité par la proximité géographique, linguistique et culturelle de la filiale.

1.5 Limiter les risques tout en gardant le contrôle de l’activité

La filiale allemande est une entité juridique propre et donc distincte de la maison-mère française. La filiale peut de façon indépendante prendre des engagements ou des risques et défendre ses propres intérêts sans engager automatiquement la responsabilité de sa maison-mère. Elle constitue une sorte d’écran entre les associés français et les créanciers locaux par exemple.

Néanmoins, et surtout si elle détient la majorité du capital, la maison-mère pourra garder le contrôle complet de l’activité de sa filiale. Ceci est un élément déterminant et différent par rapport au contrôle qu’un groupe français pourra difficilement acquérir auprès d’un distributeur ou d’un agent local indépendant.

1.6 Associer les dirigeants locaux dans le capital de la filiale

L’un des premiers critères de réussite sur le marché allemand reste la persévérance et la continuité. Elles peuvent s’obtenir grâce à l’implication sérieuse de dirigeants locaux, eux-mêmes associés dans la filiale. Ils auront ainsi le même objectif que la « maison-mère » à savoir le développement sain et pérenne de la « fille » !

1.7 Optimiser la situation fiscale et éviter la double imposition

« L’optimisation fiscale » ne peut être la seule motivation pour la création d’une filiale en Allemagne. Non seulement les différences de règles et dispositions fiscales entre la France et l’Allemagne sont minimes mais en plus les sujets liés aux prix de transfert sont des éléments très sensibles aussi bien pour les autorités fiscales allemandes que françaises. La distribution de la marge est donc très contrôlée et doit être suivie par un conseiller fiscal et comptable allemand, capable de bien identifier les frontières fiscales entre la maison-mère et sa filiale.

En Allemagne, le taux d’imposition varie selon les communes. En additionnant l’impôt sur les bénéfices, la contribution de solidarité et la taxe professionnelle, le taux global varie entre 28,5 et 30%.

Enfin, une déclaration fiscale locale permet de clarifier la situation et d’éviter une éventuelle double imposition.

2. Procédures, coûts et délais pour créer sa filiale allemande

2.1 Se faire accompagner

La création d’une filiale allemande est une procédure juridique qu’il convient de respecter. L’accompagnement par les avocats biculturels et bilingues du Cabinet Qivive est un bon moyen pour obtenir rapidement des documents reconnus par les autorités allemandes et compréhensibles par les représentants de la maison-mère.

2.2 Choisir la bonne forme juridique

En fonction notamment du nombre d’associés, du montant du capital souscrit, de la limite ou non de la responsabilité des associés, mais aussi du mode de contrôle et de direction, plusieurs formes de société sont possibles en Allemagne :

  • Société à responsabilité limitée (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

Le capital de 25.000 € doit être libéré à hauteur de 50% lors de la création.

  • „Mini-GmbH“ ou UG – Unternehmergesellschaft

L’avantage principal de la UG par rapport à la GmbH est la possibilité de créer l’entité avec un capital de 1 €. Le capital social sera progressivement porté à 25.000 € grâce aux bénéfices de l’activité future. Cette forme, peu utilisée, traduit malheureusement souvent un manque de moyens ou d’ambition des actionnaires.

  • Société en commandite (KG – Kommanditgesellschaft)

Forme très souvent combinée avec la GmbH pour former une GmbH & Co. KG. Cette combinaison permet de bénéficier de certains avantages fiscaux de la KG et de la protection et limite de responsabilité de la GmbH.

  • Société anonyme (AG – Aktiengesellschaft)

Avec un capital de minimum 50.000 €, l’AG est également peu utilisée en Allemagne et souvent réservée aux grandes structures.

De façon très majoritaire, les groupes français optent pour la GmbH. Cette forme juridique s’apparente à la SARL française.

2.3 Choisir une adresse de domiciliation

Par simplicité et confort, les entreprises françaises domicilient trop souvent leur nouvelle filiale chez le dirigeant fraichement embauché et nommé. Or, la séparation des intérêts de la filiale de ceux du dirigeant peut s’avérer très importante pour éviter tout conflit d’intérêt. Il est donc conseillé, si la filiale ne dispose pas de ses propres bureaux, de faire appel à des services de domiciliation, proposés notamment par vif Solutions.

2.4 Suivre les étapes de la création

  • Rédaction en allemand des statuts par les avocats
  • Signature des statuts par les associés et devant notaire. Les associés français peuvent se faire représenter en donnant une procuration certifiée par un notaire. Si l’associé est une personne morale (la maison-mère bien souvent), il conviendra de fournir un extrait du registre du commerce (Kbis) français traduit en langue allemande par un professionnel assermenté.
  • Virement du capital sur un compte bancaire allemand
  • Déclaration de non-condamnation des associés
  • Paiement des frais du registre de commerce

2.5 Coûts de création d’une filiale allemande

Les frais de création d’une filiale en Allemagne se résument habituellement à :

  • des honoraires d’avocat pour la rédaction des statuts
  • des frais de notaire
  • des frais d’ouverture d’un compte bancaire
  • des frais éventuels de traduction

vif Solutions peut vous accompagner dans la création de votre filiale allemande. Un accompagnement personnalisé selon vos besoins.

3. Obligations de la filiale allemande

Une filiale est une structure juridique indépendante qui doit répondre à toutes les obligations locales notamment en matière sociale et fiscale. L’obligation d’avoir une comptabilité allemande et de faire les déclarations dans les délais prévus par la loi ne sont pas négociables, même si l’associé est étranger et ne parle ni ne comprend la langue allemande.

Avec sa filiale vif Tax, vif Solutions propose la tenue d’une comptabilité allemande sur la base d’une communication et d’échanges en français.

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Les entités de vif Solutions accompagnent depuis plus de 20 ans les entreprises et les institutions publiques sur les marchés allemand et français.

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