Créer une filiale en Allemagne pour se développer avec succès

Actuellement, plus de 4.000 entreprises françaises – grands groupes ou simples PME – disposent d’une filiale en Allemagne. Dans la plupart des cas, ces entreprises françaises ont opté pour une société de capitaux à la forme très souple dont le statut juridique permet de limiter les risques : la GmbH. La GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, littéralement : société à responsabilité limitée) est à l’Allemagne, à quelques différences près, ce que la SARL est à la France.

1.1 Les motivations et raisons principales à la création d’une structure juridique en Allemagne

La motivation principale lors de la création d’une filiale en Allemagne est certainement la perspective de mieux s’intégrer sur le marché local. Avec une entité dédiée, la maison-mère française « germanise » pleinement sa démarche commerciale. Les clients sont ainsi rassurés par une adresse locale et des interlocuteurs capables de s’exprimer en allemand.

Il s’agit là d’une validation officielle de votre stratégie de croissance. Vis-à-vis des fournisseurs, de vos clients, prospects mais aussi et surtout des employés locaux, la filiale démontre le sérieux et la pérennité de l’investissement français en Allemagne. Cet élément est déterminant pour attirer de bons candidats et garder les meilleurs salariés.

De plus, la filiale allemande est une entité juridique propre et donc distincte de la maison-mère française. La filiale peut de façon indépendante prendre des engagements ou des risques et défendre ses propres intérêts sans engager automatiquement la responsabilité de sa maison-mère.

Elle constitue une sorte d’écran entre les associés français et les créanciers locaux par exemple. Néanmoins, et surtout si elle détient la majorité du capital, la maison-mère pourra garder le contrôle complet de l’activité de sa filiale. Ceci est un élément déterminant et différent par rapport au contrôle qu’un groupe français pourra difficilement acquérir auprès d’un distributeur ou d’un agent local indépendant.

2.1 La prise de décision

Créer une GmbH en Allemagne est un acte qui doit être mûrement réfléchi. Il nécessite habituellement les conseils avisés de juristes, avocats ou spécialistes franco-allemands.

2.2 La rédaction des statuts

Parmi les statuts régissant l’organisation de la société doivent figurer au moins les informations concernant :

• La forme de la société
• La dénomination sociale
• L’adresse du siège social
• L’objet de la société
• Le montant du capital social
• Le nombre et la répartition des parts

2.3 La signature des statuts par les associés

Contrairement à la procédure pour une SARL française, le droit des sociétés allemand prévoit que les statuts signés de la GmbH soient certifiés devant un notaire.

2.4 L’ouverture d’un compte bancaire

Le versement du capital social minimum à libérer lors de la création, à savoir 12 500 € pour un capital social total de 25 000 €, nécessite l’ouverture d’un compte bancaire domicilié en Allemagne.

2.5. Le versement du capital social

Les associés d’une GmbH qui souscrivent un apport au moment de la création de la société ont l’obligation de libérer effectivement cet apport afin que la société en dispose librement à tout moment. Il est important de documenter scrupuleusement celui-ci afin d’éviter que, même des années plus tard, l’associé doive l’effectuer à nouveau.

2.6. L’inscription de la GmbH au Registre du Commerce

Elle est effectuée par le notaire auprès du tribunal de région compétent (Amtsgericht) une fois que les associés ont apporté la preuve du versement du capital sur le compte de la société. Après la délivrance de l’extrait du registre de commerce – qui nécessite plus ou moins de temps selon la charge de travail de l’administration – la GmbH existe au niveau commercial.

Pour vous faire accompagner dans la création de votre filiale, n’hésitez pas à contacter notre cabinet d’avocats franco-allemand Qivive.

2.7. La domiciliation de votre structure juridique

Lors de la création de la filiale en Allemagne, et dans le cas où vous ne disposez pas de vos propres locaux, il conviendra d’opter pour une domiciliation de votre structure juridique. Par simplicité et confort, les entreprises françaises domicilient trop souvent leur nouvelle filiale chez le dirigeant fraichement embauché et nommé. Or, la séparation de la filiale et du dirigeant peut s’avérer très importante pour éviter tout conflit d’intérêt. Il est donc conseillé, si la filiale ne dispose pas de ses propres bureaux, de faire appel à des services de domiciliation, proposés notamment par vif Solutions.

2.8. La comptabilité en Allemagne

Une filiale est une structure juridique indépendante qui doit répondre à toutes les obligations locales, notamment en matière sociale et fiscale, telles que l’obligation d’avoir une comptabilité allemande et de faire les déclarations dans les délais prévus par la loi.

Grâce à sa filiale vif Tax, vif Solutions propose la tenue d’une comptabilité allemande sur la base d’une communication et d’échanges en français.

Lors de la création d’une filiale en Allemagne, il conviendra de prendre en compte les frais ci-dessous :

• Notaire : ils sont fonction du capital social
• Ouverture du compte bancaire
• Immatriculation au Registre du Commerce
• Eventuelles traductions
• Déclaration de l’activité (Gewerbeanmeldung) au bureau des activités industrielles, commerciales et/ou artisanales (frais minimes)
• Honoraires d’avocat pour la rédaction des actes

Par exemple, les frais occasionnés pour la création d’une GmbH sont fonction du capital social de la nouvelle structure et s’élèvent à environ à 4.000 – 5.000 € HT (documents bilingues, frais de notaire, honoraires des avocats et traduction inclus) pour une société à associé unique avec un capital social à hauteur de 25 000 €.

En conclusion, l’entrée sur le marché allemand nécessite une bonne préparation, engendre certaines formalités et démarches administratives. Entourez-vous de spécialistes du marché franco-allemand afin de vous accompagner à chaque étape. Ces derniers pourront vous conseiller en amont d’une implantation et organiser vos différentes démarches administratives, comptables, fiscales, juridiques, mais également commerciales.